Fato Relevante – Oferta Pública de Ações
A ALGAR TELECOM S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, parágrafo §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica a seus acionistas, investidores e ao mercado em geral que, mediante aprovação do Conselho de Administração da Companhia a esse respeito, em reunião realizada em 16 de outubro de 2017, foi protocolado, nesta data, pedido de registro da oferta pública de distribuição: (i) primária de determinada quantidade de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames a serem emitidas pela Companhia (“Ações” e “Oferta Primária”, respectiviamente); e (ii) secundária de determinada quantidade de Ações de emissão da Companhia e de titularidade da Algar S.A. Empreendimentos e Participações (“Algar Participações”) e da Árvore S.A. Empreendimentos e Participações (“Árvore Empreendimentos”) e de outros acionistas a serem definidos oportunamente no âmbito da Oferta (conforme abaixo definida) (“Oferta Secundária”), a serem realizadas no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e coordenadas pelo Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” ou “Coordenador Líder”), pelo Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual” ou “Agente Estabilizador”), pelo Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan”), pelo Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”), pelo UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“UBS”), pelo Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e pelo BB-Banco de Investimento S.A. (“BB Investimentos” em conjunto com o Coordenador Líder, o BTG Pactual, o J.P Morgan o Santander, o BB Investimentos, a UBS e o Itaú BBA, “Coordenadores da Oferta”), incluindo esforços de colocação no exterior com base na Regra 144A do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), conforme alterada (“ Securities Act ”) (“Oferta”).
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2.º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações Suplementares (conforme abaixo definidas), poderá, a critério da Companhia e/ou da Algar Participações, da Árvore Empreendimentos e de outros acionistas que eventualmente venham participar da Oferta, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas (excluídas as Ações Suplementares) emitidas pela Companhia e de emissão da Companhia e de titularidade da Algar Participações, da Árvore Empreendimentos e de outros acionistas que eventualmente venham participar da Oferta, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações Adicionais, poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento) do total das Ações inicialmente ofertadas, a serem alienadas pela Companhia, pela Algar Participações, pela Árvore Empreendimentos e por outros acionistas que eventualmente venham participar da Oferta (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pela Algar Participações, pela Árvore Empreendimentos e por outros acionistas que eventualmente venham participar da Oferta, e pela Companhia ao Agente Estabilizador, as quais serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
O preço por ação (“Preço por Ação”) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta e, no exterior, pelos agentes de colocação internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding ”) e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a investidores institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. Após a realização da Oferta, a Algar Participações continuará a deter o controle acionário da Companhia.
Oportunamente, será divulgado aviso ao mercado, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400, contendo informações sobre: (i) os demais termos e condições da Oferta; (ii) os locais para obtenção do “ Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Algar Telecom S.A . ” (“Prospecto Preliminar”); (iii) as datas estimadas e locais de divulgação da Oferta; e (iv) as condições e o procedimento para a subscrição ou aquisição das Ações, o período de reserva e o período do Procedimento de Bookbuilding.
Este Fato Relevante é de caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser considerado como anúncio de oferta das Ações. O pedido de registro da Oferta encontra-se sob a análise e, portanto, a Oferta somente terá início após a concessão dos devidos registros pela CVM. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil, junto à CVM. As Ações não poderão ser ofertadas ou subscritas nos Estados Unidos da América ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido na Regulation S, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma isenção de registro nos termos do Securities Act.
Cumulativamente ao pedido de registro da Oferta, também foi protocolado, nesta data, pedido de conversão do registro de emissor de valores mobiliários da Companhia perante à CVM da categoria “B” para a categoria “A”, nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Conversão de Categoria”), bem como a submissão de pedido de admissão à negociação de ações de sua emissão no Novo Mercado, segmento especial de negociação de valores mobiliários da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“Novo Mercado”).
A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre o desenvolvimento da Oferta, inclusive sobre a reunião do Conselho de Administração da Companhia, a ser convocada para deliberar sobre a determinação do Preço por Ação e o aumento de capital da Companhia decorrente da realização da Oferta, bem como sobre a Conversão de Categoria e a listagem de suas ações no Novo Mercado.
Uberlândia – MG, 16 de outubro de 2017.
Jean Carlos Borges
Diretor Presidente e de Relações com Investidores
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